Online-Geschäftsbericht
2014/2015
Stärken Nutzen. Perspektiven eröffnen. Wir schaffen Wert mit einem attraktiven Portfolio und mit Fondsberatung.

Bericht des Aufsichtsrats

Andrew Richards

ANDREW RICHARDS

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Im vergangenen Geschäftsjahr blickte die DBAG auf 50 Jahre Beteiligungsgeschäft und auf 30 Jahre Börsennotierung zurück. Dabei wurde abermals deutlich, wie erfolgreich die Gesellschaft für ihre Aktionäre und andere Anspruchsgruppen arbeitet.

Auch im zurückliegenden Geschäftsjahr nahmen wir die uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben kontinuierlich und intensiv wahr. Der Aufsichtsrat ließ sich dazu regelmäßig, zeitnah und umfassend vom Vorstand insbesondere über den Geschäftsverlauf, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, das Wettbewerbsumfeld und die Perspektiven sowie über das Risikomanagement und die Compliance in der DBAG schriftlich und mündlich informieren. Wir berieten umfassend über diese Themen. Soweit es Abweichungen vom geplanten Geschäftsverlauf gab, wurden sie vom Vorstand erläutert und begründet. Er unterrichtete uns auch über alle strategischen und die wichtigen operativen Entscheidungen sowie über seine künftige Geschäftspolitik.

Im Rumpfgeschäftsjahr 2014/2015 (1. November 2014 bis 30. September 2015) fanden zwölf Aufsichtsratssitzungen statt, davon sieben als Telefonkonferenz. Die meisten telefonischen Sitzungen dienten der Information über jeweils unmittelbar anstehende Beteiligungsvorhaben. Der Aufsichtsrat tagte teilweise auch ohne Anwesenheit des Vorstands.

Fester Bestandteil aller Plenumssitzungen waren ausführliche Berichte über die Situation in einzelnen Portfoliounternehmen. Dazu erhielten wir vom Vorstand vierteljährlich detaillierte schriftliche Berichte. Über Beteiligungen, die sich nicht planmäßig entwickelten, unterrichtete der Vorstand uns ausführlich und zeitnah.

In der ersten planmäßigen Sitzung am 27. November 2014 befassten wir uns mit der Strategie der DBAG und diskutierten über Möglichkeiten zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts. Wir informierten uns über den Investitionsfortschritt im Geschäft mit Wachstumsfinanzierungen und mit Buy-outs. Der Bericht des Vorstands über das voraussichtliche Ergebnis des Geschäftsjahres 2013/2014 und das sich daraus ergebende Ausschüttungspotenzial bildeten die Grundlage für den gemeinsamen Dividendenvorschlag. Außerdem wurde das Budget 2014/2015 erläutert. Wir nahmen den Bericht über die Anlagestrategie des Contractual Trust Arrangement zur Kenntnis, in dem die Mittel zur Deckung der Pensionsverpflichtungen verwaltet werden. Dem Vorschlag, den Beginn des Geschäftsjahres der DBAG auf den 1. Oktober umzustellen, stimmten wir zu. Wir wirkten in der November-Sitzung an der Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a Handelsgesetzbuch) mit und gaben die Entsprechenserklärung sowie den gemeinsamen Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat zur Corporate Governance in der DBAG ab.

Am 13. Januar 2015 beschlossen wir auf Basis einer Empfehlung des Aufsichtsratspräsidiums, die Bestellung von Frau Zeidler als Mitglied des Vorstands bis zum 31. Oktober 2020 zu verlängern und mit ihr einen geänderten Vorstandsdienstvertrag zu vereinbaren.

In der planmäßigen Sitzung am 20. Januar 2015 berichteten die Abschlussprüfer über das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Oktober 2014. Wir stellten den Jahresabschluss fest und billigten den Konzernabschluss. Wir verabschiedeten die Tagesordnung der Hauptversammlung 2015. Außerdem befassten wir uns mit der Wettbewerbssituation der DBAG.

In unserer Sitzung nach der Hauptversammlung am 24. März 2015 diskutierten wir unter anderem die Reaktion des Kapitalmarktes auf die Einführung der Segmentberichterstattung nach Umstellung der Unternehmenssteuerung. Der Vorstand berichtete ausführlich über den Stand der Gespräche mit den Investoren des DBAG Expansion Capital Fund (ECF) wegen einer Anpassung der Vereinbarungen an die veränderte Marktsituation.

Am 11. Juni 2015 beschäftigten wir uns mit den im Geschäftsjahr eingegangenen Beteiligungen und nahmen Ausführungen zum Stand der Compliance-Systeme und zu ESG-Fragen in den Portfoliounternehmen zur Kenntnis. Wir vereinbarten, unsere Arbeit im Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr einer Effizienzprüfung zu unterziehen.

Die in einer vorangegangenen Sitzung begonnene Diskussion über Zielgrößen für den Anteil von Frauen in Aufsichtsrat und Vorstand setzten wir am 9. Juli 2015 fort und legten fest, dass sowohl dem Aufsichtsrat als auch dem Vorstand mindestens eine Frau angehören solle. Diese Ziele sollen jeweils bis zum 30. Juni 2017 erreicht sein. Wir bereiteten außerdem die Nominierung der Kandidaten für die 2016 anstehende Wahl aller Mitglieder des Aufsichtsrats vor und sprachen dazu mit einer möglichen Kandidatin. Wir beschlossen zudem, die Altersgrenze für die Mitglieder des Aufsichtsrats auf 72 Jahre zu erhöhen und bestimmten eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat.

Über das Ergebnis der Effizienzprüfung berieten wir in einer telefonischen Sitzung am 10. September 2015. Wir stellten fest, dass es keinen Bedarf gibt, die Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand zu verändern. In dieser Sitzung beschlossen wir, wiederum nach vorheriger Empfehlung des Präsidiums, die Bestellung von Herrn Dr. Scheffels als Mitglied des Vorstands bis zum 28. Februar 2021 zu verlängern und mit ihm einen neuen Vorstandsdienstvertrag zu vereinbaren.

Der Sprecher des Vorstands informierte den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zeitnah über wichtige Geschäftsvorfälle auch außerhalb von Sitzungen, der Gesamtaufsichtsrat wurde anschließend entsprechend unterrichtet. In alle wesentlichen Entscheidungen waren wir eingebunden. Dem Vorschlag des Vorstands zur Veränderung der Vereinbarungen mit den Investoren des DBAG ECF stimmten wir zu; weitere zustimmungsbedürftige Geschäfte gab es im Geschäftsjahr 2014/2015 nicht.

An drei Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr nahmen sämtliche Mitglieder teil, in einer Sitzung fehlte ein Mitglied, in einer weiteren Sitzung fehlten zwei (andere) Mitglieder. An zwei der sieben telefonisch abgehaltenen Sitzungen konnte jeweils ein Mitglied nicht teilnehmen. An den Sitzungen des Präsidialausschusses nahmen alle Mitglieder des Ausschusses teil. Der Prüfungsausschuss tagte mit einer Ausnahme stets in voller Präsenz.

Corporate Governance

Wie erwähnt, unterziehen wir unsere Arbeit im Aufsichtsrat regelmäßig einer Effizienzprüfung. Darüber hinaus beobachten wir fortlaufend die Veränderung der Corporate-Governance-Praxis in Deutschland. Der Vorstand berichtet über die Corporate Governance des Unternehmens gemeinsam mit dem Aufsichtsrat; wir veröffentlichen den Bericht im Geschäftsbericht und stellen ihn zusammen mit der Erklärung zur Unternehmensführung auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung. Vorstand und Aufsichtsrat gaben im November 2015 ihre jährliche Entsprechenserklärung auf Basis des Deutschen-Corporate-Governance-Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 ab (§ 161 Aktiengesetz) und machten diese auf der Website der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich.

Jedes Aufsichtsratsmitglied legt dem Aufsichtsrat möglicherweise auftretende Interessenkonflikte entsprechend den Empfehlungen des Kodex offen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine Interessenkonflikte angezeigt.

Um seine Aufgaben zu verteilen und hierdurch noch effizienter wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat einen Präsidialausschuss, der auch die Aufgaben eines Nominierungsausschusses erfüllt, sowie einen Prüfungsausschuss eingerichtet.

Arbeit des Präsidialausschusses (zugleich Nominierungsausschuss)

Der Präsidialausschuss tagte in dieser Funktion im vergangenen Geschäftsjahr zweimal: In seiner Sitzung am 14. November 2014 legte er die kurzfristige erfolgsbezogene und die langfristige Komponente der Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013/2014 fest. Der Aufsichtsrat stimmte diesem Vorschlag in einer telefonischen Sitzung am 18. November 2014 nach eingehender Beratung zu. In seiner Funktion als Nominierungsausschuss kam das Präsidium des Aufsichtsrats am 2. und am 9. Juli 2015 zusammen. Wir diskutierten das Vorgehen zur Auswahl der Kandidaten für die im Februar 2016 anstehende Neuwahl des Aufsichtsrats.

Arbeit des Prüfungsausschusses

Der Prüfungsausschuss hat sich im vergangenen Rumpfgeschäftsjahr in fünf Sitzungen mit dem Jahres- und dem Konzernabschluss, dem Halbjahresfinanzbericht und den Quartalsfinanzberichten befasst, die jeweils vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert wurden. Darüber hinaus wurden sonstige Fragen der Rechnungslegung erörtert, etwa die Einführung der Segmentberichterstattung. Wir haben den Rechnungslegungsprozess sowie die Wirksamkeit des internen Kontroll- und Revisionssystems überwacht. Dabei ergaben sich von unserer Seite keine Beanstandungen an der Praxis der Gesellschaft.

Darüber hinaus befassten wir uns mit der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Außerdem erörterten wir die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung des Abschlussprüfers.

Den Anforderungen der §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG, wonach mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats respektive des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen muss, entsprechen wir weiterhin gleich in mehrfacher Weise. Insbesondere der Vorsitzende des Prüfungsausschusses verfügt zugleich über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren.

Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit ihrer Ausschüsse.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung ohne Beanstandungen

Bevor der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorschlug, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG), Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr 2014/2015 (1. November 2014 bis 30. September 2015) zu wählen, hatte er von KPMG eine Unabhängigkeitserklärung erbeten und erhalten. Im Anschluss an die Hauptversammlung 2015, die unserem Wahlvorschlag gefolgt war, beauftragte der Prüfungsausschussvorsitzende KPMG mit der Prüfung. Der Auftrag sieht vor, dass wir unverzüglich über alle für unsere Aufgaben wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse informiert werden, die sich im Zuge der Prüfung ergeben. Über ihre Prüfungsplanung haben die Prüfer in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 10. September 2015 informiert.

KPMG hat den Jahresabschluss der Deutschen Beteiligungs AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2014/2015 und den zusammengefassten Lagebericht der Deutschen Beteiligungs AG und des Konzerns einschließlich der zugrunde liegenden Buchführung geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Das Gleiche gilt für den Konzernabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2014/2015. Der Konzernabschluss wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer bestätigte, dass der Konzernabschluss den IFRS , wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch anzuwendenden Vorschriften entspricht und dass der Konzernabschluss insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt.

Der Aufsichtsrat hat den geprüften und testierten Jahresabschluss der Deutschen Beteiligungs AG zum 30. September 2015 und den zusammengefassten Lagebericht der Deutschen Beteiligungs AG und des Konzerns rechtzeitig erhalten, unter Berücksichtigung des Berichts des Prüfungsausschussvorsitzenden und der Abschlussprüfer selbst geprüft und die Unterlagen mit dem Vorstand in Anwesenheit der Abschlussprüfer im Einzelnen besprochen. Dies gilt auch für den Konzernabschluss sowie für den Vorschlag zur Gewinnverwendung.

Die Abschlussprüfer erläuterten in unserer Sitzung am 11. November 2015 die im Rahmen der Vorprüfung gewonnenen Erkenntnisse. In der Sitzung am 9. Dezember 2015 sowie in der Sitzung des Prüfungsausschusses am selben Tag stellten sie die Ergebnisse ihrer Prüfung dar. Es ergaben sich keine Beanstandungen. Sie berichteten auch über Leistungen, die sie zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbracht haben. Unsere Fragen beantworteten die Abschlussprüfer eingehend. Auch nach eigener eingehender Prüfung sämtlicher Vorlagen durch den Aufsichtsrat haben sich keine Beanstandungen ergeben. Dem Ergebnis der Prüfung der Abschlussprüfer stimmten wir zu. Am 9. Dezember 2015 billigten wir entsprechend dem Vorschlag des Prüfungsausschusses den Konzernabschluss und den Jahresabschluss der Deutschen Beteiligungs AG. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Der Aufsichtsrat schließt sich nach dieser Prüfung dem Vorschlag des Vorstands an, 13,7 Millionen Euro auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von 53,4 Millionen Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Im vergangenen Geschäftsjahr blickte die DBAG auf 50 Jahre Beteiligungsgeschäft und auf 30 Jahre Börsennotierung zurück. Dabei wurde abermals deutlich, wie erfolgreich die Gesellschaft für ihre Aktionäre und andere Anspruchsgruppen arbeitet. Allen, die auch 2014/2015 daran mitgewirkt haben, diese Erfolgsgeschichte weiterzuschreiben, gebührt unsere höchste Anerkennung. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre ausgezeichnete Leistung und ihr großes Engagement.

Frankfurt am Main, den 9. Dezember 2015

Andrew Richards
Vorsitzender des Aufsichtsrats